シリコンバレー銀行(SVB)の経営破綻に至る経緯、破綻の直接・間接原因ならびにカリフォルニア州連邦地方裁判所に提起されたコンプライアンス違反・賠償請求訴状のポイント

SVBや全米26位のSignature Bankなどの経営破綻問題に関し、筆者はブログでこれまで3回論じた。カルフォルニア州金融保護・イノベーション局の銀行閉鎖・所有命令 FRB, FDICの預金者保護施策、ニューヨーク州の商業銀行である「シグネチャー・バンクSignature Bank)」の経営破綻 、そしてFRB本体よる本格的検査とFRSの見直し等 である。

 しかし、わが国メディアだけでなく米国メデイアでも必ずしもSVBの経営破綻に至る経緯、破綻の直接・間接原因につき詳細な事実確認がなされておらず、さらには3月13日に同州の債権者たる原告らは、コンプライアンス違反の告発、損害賠償と弁護士費用の支払いを求めて、カリフォルニア州北部地区連邦地方裁判所に提起した訴状のポイント等につき、今回急遽まとめることとした。

 なお、FRBの組織や機能の特殊性の詳細につき、筆者が2022年12月25日付けブログでまとめているので必ず参照されたい。

1.SVBCEOサンフランシスコ地区連邦準備銀行の「クラスA取締役」のポストから静かにそして素早く削除された

 KPVI-DT(注1)ュースから以下、抜粋し、仮訳する。

 シリコンバレー銀行のCEOであったグレッグ・ベッカー(Greg Becker)氏は、サンフランシスコ連邦準備銀行の取締役(注2)であった。彼はシリコンバレーに拠点を置く銀行が崩壊した同じ日に準備銀行取締役ポストから削除された。

 この人事の動きは控えめでかつ迅速であった。SVBのカリフォルニア州規制・監督当局によって閉鎖され、そのCEOであるグレッグ・ベッカー氏の名前も連邦準備制度 サンフランシスコ連邦銀行ウェブサイトの取締役から姿を消した。

 ベッカー氏はこの3月10日までサンフランシスコ連銀取締役を務めた。

 正確には、彼はサンフランシスコ連邦準備銀行クラスA取締役であった。彼は2019年からこの地位を保持していた。彼のSVBの破綻以来、彼のポストは空いている。

 サンフランシスコ連邦準備銀行は、そのウェブサイトに、ベッカー氏が占めていた「空席:グループ1(Vacant Seat Group1)」の席があることを示している。彼の写真は消えたが、他の理事の写真はそのままある。

 「2023年3月最終更新」とサンフランシスコ連邦準備銀行は、そのウェブサイトで次のとおり述べている。

 FRBの各地区の連邦準備銀行には、クラスA、クラスB、クラスCの3つのクラスの取締役がいる。クラスAの取締役が選出され、メンバー銀行を代表する。

 ベッカー氏は他の2行のメンバー銀行幹部(Simone Lagomarsino氏とRandolph ( Randy ) Compton)氏とともに、サンフランシスコ連邦準備制度内の銀行を代表していた。

 FRBの12の地区連邦準備銀行は、ワシントンの連邦準備制度(FRS)によって監督されている。地区連邦準備銀行の理事会は、特にガバナンスの問題について助言を与える地方銀行を監督する。また、これらの理事会は、欠員が発生した場合に新しい地区連邦準備銀行の議長の選出プロセスにも関与する。

2.SVBが経営破綻する前にベッカー氏が株式を売却: FRBと地区連銀を構成する商業銀行の対立問題

 これらのFRB理事会は、彼らが監督することになっている銀行と彼らとの間の一種の共謀を非難するウォール街の批評家によってしばしば指摘されている。

 また、これらの批判は、FRB理事会と銀行業界の間に利益相反があると主張している。これは、リーマン・ブラザーズのボスが2008年の金融危機の発生時にニューヨーク連邦準備銀行取締役会の1人であったという事実に由来している。2008年9月15日の彼の銀行の崩壊は、世界の金融システムをほぼ一掃した危機の火花と考えられている。

 サンフランシスコ連邦準備銀行はこの問題につきコメントの要請に応じなかった。

 一方、ベッカー氏はSVB が州規制当局によって閉鎖される 11 日前の 2 月 27 日に、360 万ドル(約4億8000万円)相当の SVB 株を売却した。 これは、18億ドル(約2412億円)の損失で投資ポートフォリオの債券を売却した後、財務を強化するために新しい普通株と転換優先株を発行して22億5000万ドル(約3015万ドル)を調達する計画を同社が発表したことによる銀行の取り付け騒ぎの結果であった。

 誰もが尋ねる疑問は、ベッカー氏がこの資本調達計画を知っていたかどうかである。

3.SVB の経営破綻: SVBCEO と他の幹部が最初の訴訟提起で被告となる

 The Street記事から抜粋、仮訳する。

 SVBの投資家は、銀行の突然の破綻における経営陣の責任を問うべく、経営陣に対して訴訟を起こした。この訴訟は最後ではないかもしれないし、おそらく最後ではないであろう。

 3月13日、破綻した銀行(SVB)の貸借対照表(balance sheet)に関して「虚偽で誤解を招く声明や情報を広めた」として、SVBの最高経営責任者、特にCEOのグレッグ・ベッカーと最高財務責任者(CFO)のダニエル・ベック(Daniel J.Beck)氏に対して訴訟が提起された。

Daniel J.Beck

 同訴訟は、「最高レベルで会社の日常業務に直接関与し、会社とその事業および運営に関する機密の機密情報に関与していた」すべてのマネージャーに対しても向けられている。( TheStreet によって精査された17頁の訴状原本参照。

 原告はCEOやCFOらだけでなくSVB自体も攻撃している。

Suit Claims 'Misleading Statements'

 訴状は「誤解を招く四半期報告書や貸借対照表(balance sheet)等の内容」を主張

 原告であるチャンドラ・ヴァニペンタ(Chandra Vanipenta)氏は、SVBの幹部が、連邦準備制度理事会による金利上昇が証券ポートフォリオに与えるリスクについて言及しなかったと非難した。預金者が急いで資金を引き出したため、同銀行は3月10日に州の監督・規制当局によって閉鎖され、評価額を下げて国債を売却せざるを得なくなった。

 「2021年第2四半期の報告書(2Q21レポート)は、FRBが将来金利を引き上げる可能性があることを示唆しているにもかかわらず、将来の利上げがSVBの事業にもたらすリスクを開示しておらず、インフレが上昇した場合にはそうする準備をすべきであった」 と原告は彼らの訴状で主張した。 「2021年第2四半期の報告書」は、関連部分で、「フォーム10-K(SECへの提出が義務付けられている企業活動の年次報告書のこと。日本の有価証券報告書に相当する)の2020年年次報告書に記載されているリスク要因に重大な変更はない」と述べている。

 「SVBは、2023 年 3 月 8 日まで続いたさまざまな結果の公表と規制監督当局への提出書類で、同じ文章を繰り返した」と原告は主張した。

 訴状は「被告は、これらの書類において虚偽の、および/または誤解を招くような陳述を行い、および/またはそれを意図的に開示しなかった。すなわち、SVBは、差し迫った金利上昇によってもたらされるリスクを投資家に開示しなかった。   SVBは、金利が高い環境では、テクノロジーの新興企業やベンチャーキャピタルが支援する企業に対応していない銀行よりも自行が不利になることを投資家に開示しなかった」と述べた。

 さらに訴状は続けて、「同行の投資が金利の上昇によって悪影響を受けた場合、特に銀行取り付け騒ぎの影響を受けやすいことも開示しなかった。その結果、被告の公式声明は、関連するすべての時点で重大な虚偽および/または誤解を招くものであった」と主張した。

原告はクラス・アクション認定(Class Action Certification)(注3)を求める

 1983 年に設立されたSVBは、「イノベーション経済のパートナー」としての地位を確立し、顧客を引き付けるために、より大きなライバルよりも高い預金金利を提供した。その後、同行は顧客の資金を長期国債や強力な運用益(return)を持つ物上担保債(mortgage bonds)(注4)に投資した。

 この経営戦略は、近年はうまく機能していた。すなわち、SVBの預金残高は、2018 年の 490 億ドル(約6兆1640億円)から 2020 年末には 1,020 億ドル(約13兆6600億円)に倍増した。さらに2021 年には、預金は 1,892 億ドル(約25兆3500億円)にさらに増加した。

 しかし、FRB が利上げを開始すると、これらすべてがひっくり返り、SVB が保有する既存の債券の価値が低下した。 その結果、SVBは、顧客からの引き出しをカバーするために、債券を割引価格で販売しなければならなくなった。 これらの債券ポジションを売却する際に、SVB は 18 億ドル(約2413億円)の大きな損失を被らなければならなくなった。

 この損失により、SVB は突然、新しい普通株と転換優先株を発行して、22 億 5000 万ドル(約3015億円)の追加資本を調達する必要があると発表した。 この決定により、銀行はパニックに陥り、取り付け騒ぎになった。

 SVBの規制当局への提出書類によると、3月9日の営業終わりまでに約420億ドル(約5兆6200万円)の預金が引き出された。 提出書類によると、その日の営業終了時までに、SVB は 9 億 5,800 万ドル(約1284億円)の「マイナスの現金残高」(注5)を持っていた。

 「クラス・アクション認定期間中、SVBと個人の被告(CEO,CFO)は、個別にまたは共同で、直接的または間接的に、前記に指定された虚偽の陳述を流布につき承認したが、虚偽の表示を含み、重要な事実を開示しなかったという点で誤解を招くものであることを知っていた、または故意に無視していたとする陳述を行うことが必要である」と原告は主張した。

 訴状によると、主張されている「虚偽の表示」と「重要な事実の故意の説明省略」は、「合理的な投資家に会社の証券の価値を誤って判断させる」傾向につながる。

 その結果、原告は、本訴訟がクラス・アクションに変わり、公判裁判が行われることを望んでいる。

 また原告らは、コンプライアンス違反と損害賠償と弁護士費用の支払いを求めている。

この訴訟は、原告の弁護士である Rosen Law Firm によって、カリフォルニア州北部地区連邦地方裁判所に提起された。

4.SVBの破綻は連邦司法省、SECによっても調査されていると伝えられている

 WSJ記事の一部抜粋、仮訳する。

 問題に詳しい人々によると、連邦司法省と証券取引委員会(SEC)は州の規制当局に買収された 先週、その堆積物の歴史的な実行の中でSVBの破綻原因を調査している。

 個別の捜査(probe)は予備段階にあり、原告による不正行為の告発や申し立てにつながらない場合がある。検察官や規制当局は、金融機関や公開会社が予期せぬ大きな損失を被った後、しばしば捜査を開始する。

 また、その調査は、SVB FinancialのCEOが銀行が破綻する数日前に行った株式売却を調査していると関係者は語った。司法省の調査には、ワシントンとサンフランシスコの同省の詐欺専門検察官が関与していると関係者は述べた。

5.米国証券取引委員会(SEC)の委員長は、SVBの破綻を受けて「金融のガードレール」の強化を求め、業界の反発に直面して一連の新しいルールの実装の推進策を公表

 3月15日FinancialTimes記事を抜粋、仮訳する。(この記事は1回のみ無料で読める)

 3月15日、SECのゲイリー・ゲンスラー(Gary Gensler)委員長は先週のSVBの劇的な破綻は日常のアメリカ人にとってこれらの回復力プロジェクトの重要性を思い出させる」と述べた。

Gary Gensler 氏

 彼はサイバーセキュリティリスク管理を含む新しい提案(注6)に関するSECでの投票に先だって「残念ながら、歴史は先週のような出来事が時々起こることを示している。したがって、我々はそれらの頻度を減らし、それらが発生した場合に備えて金融のガードレールを強化し、アメリカ国民を保護するために最善を尽くすべきである」というコメントを付け加えた。 

 2年前にSEC委員長に任命されて以来、ゲンスラー氏は投資家を保護し、市場の効率を向上させるために、財務省証券、未公開株式(private equities)(注7)候リスクの開示などの分野で一連の抜本的な新しい規制を提案してきた。

 ゲンスラー氏が提案した措置の量と幅は、このルールが意図しない結果をもたらす可能性があり、提案にフィードバックを与えるには時間が少なすぎることが多いと主張するウォール街からの強い反発を生み出した。SECは、いくつかの措置についてパブリックコメント期間を延長した。

  一部の連邦議会議員は、ゲンスラーの政策アジェンダについて懸念を表明し、彼が機関(SEC)の権限を超えていると主張している。共和党は特に、公開企業に温室効果ガスの直接排出量の開示を強制するSECの気候規則案を指摘している。

 しかし、ゲンスラー氏は、単に米国の証券法を施行し、投資家の利益のために金融市場の透明性と競争力を高めようとしているだけだと主張している。

 週末の米国の金融監督当局は、連鎖的銀行危機を食い止める計画を孵化させた。

 ゲンスラー氏の規制の推進は、EPAが炭素排出量を抑制するために議会によって特に承認されていないことを発見した2022年の最高裁判所ウェストバージニア環境保護庁の決定を受けて行われ、したがって米国の規制当局の規則制定権限に疑問を投げかけている。SECは現在、高等裁判所で内部執行手続きに異議を唱える訴訟に直面している。(詳しくは法解説専門サイト:JD Supra参照)

 3月15日、マサチューセッツ州民主党上院議員エリザベス・ウォーレン(Elizabeth Warren)とコネチカット州のリチャード・ブルーメンソール(Richard Blumenthal)上院議員は、SECと司法省に書簡を送り、「崩壊に関与した」SVBの上級幹部と米国当局者の「包括的な調査」を実施するよう求めた。

 メディアの報道によると、司法省はSVBの崩壊の調査を開始し、SECも銀行の崩壊を調査している。ゲンスラー氏は3月13日に、「個々の団体や個人と話すことなく、連邦証券法の違反を見つけた場合は調査し、法執行措置を講じる」と述べた。

 この調査は、連邦準備制度理事会がSVBをどのように監督しただけでなく、銀行をより広く管理する規則についても、より広範な計算の中で行われた。

 SVBの破綻以来、米国の規制監督当局は非難を受けており、当局はより顕著な銀行危機を回避するために週末に介入するようになった。財務省米連邦準備制度理事会FRB)、米連邦預金保険公社FDIC)は12日、新たな資金繰り支援策は、金融機関を対象に米国債などを担保として最長1年の融資を提供する。政府の既存基金から最大250億ドル(約3兆3500億円)を拠出できるようにする。

 FRBが負のショックを乗り切る能力をテストするために貸し手に課すストレステストも、他のルールとともに、より厳しくすることができると同氏は述べた。

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(注1)KPVI-DT (チャンネル 6) は、米国アイダホ州ポカテロに認可されたテレビ局で、アイダホ フォールズ- ポカテロマーケットのNBC系列会社である。

(注2) 連邦準備銀行の取締役に関する我が国の解析論文は極めて少ない。以下、例示する。

ロイター通信「変わりゆく米連邦準備制度の顔ぶれ」

明治大学 須 藤 功 「Who Was the Chief Executive of the Federal Reserve Bank, Chairman of the Board  of Directors or Governor before the Great Depression?」

(注3) クラス・アクション認定(Class Action Certification)の概要

“クラス・アクション認証”という用語は、クラス・アクションの文脈で使用される。クラス・アクションは、大規模なグループが同様の損害,被害等について訴訟を起こしたときに発生する。一般に、クラス・アクションは1つまたは少数の企業に対して提起される。クラス・アクションでの損害、被害等は重大である可能性があるが、ほとんどの場合、個別に考えると、それらは小さい。しかし、何百、あるいは何千人もの人々が同じように被害、損害が生じた可能性があることを考慮すると重要である。

判決または和解は通常、申し立てられた被害、損害等に対して訴訟を起こす他者の権利を排除するため、クラス・アクションの結果は多くの人々の権利に影響を与える可能性がある。たとえ クラス・アクションの当事者によって解決され、被告は、その和解合意の一部として、通常、クラス・メンバーの被害、損害等を引き起こしたとされるいかなる行動に対しても責任を逃れる。

クラス・アクションでは「クラス・アクション認定」は各クラス・アクション訴訟の重要な部分で多くの人々の権利に影響を与える可能性があるため、各クラスアクションでは、訴訟に参加する人々(以下、クラス(Class)とも呼ばれる)を定義する必要がある。さらに、原告、またはクラスを代表したい人は、彼らがそのクラスの適切な代表であることを証明しなければならない。

クラスはどのように認定されるか?

クラス・アクションが行われている裁判所によっては、州法または連邦法がクラス・アクション認証に適用される場合がある。 連邦法およびほとんどの州法は、提案されたクラスの認証を取得するために、同じ一般要件に従う。

クラス・アクション認定を取得するために、原告とその弁護士は、次の要件が満たされていることを裁判所に証明しなければならない。

①主な原告は、クラスの他のメンバーと同じまたは同様の方法で被害、損害を受けている。

②クラスは適切に定義されているため、クラスのメンバーを決定できる。

③クラス・アクションを正当化するのに十分なクラスのメンバー数がいる。 通常、21 以上で十分です。

④クラス・アクションは、申し立てを処理するための最も適切な方法であり、この場合、より理にかなっている行政またはその他の措置はない。

クラスアクションが訴訟されている州に応じて、裁判所は クラスアクション認定を開始する または原告はクラス認証のための動議(motion)を提出しなければならない。

(Top Class Actions.の解説から抜粋、仮訳)

(注4) 「物上担保債」は担保付社債の一つで、社債の発行会社が保有する土地・工場・機械設備・船舶などの特定の物的財産に担保が付けられている債券のことをいう。これには、1銘柄の社債に一つの担保が付された「一回発行式社債」と、複数の社債に渡って担保が付された「分割発行式社債」の2つがある。(金融/証券用語集( auカブコム証券)から抜粋)

(注5) Negative Cash Balance:会社の現金口座がマイナスになると、現金残高がマイナスになる。総勘定元帳(general ledger)上はクレジット残高(credit balance)となる。会社が貸借対照表を作成するとき、現金勘定のマイナスの残高は、貸借対照表として報告する必要がある。(Accounting Coach解説から抜粋、仮訳)

(注6)2023.3.9 SECリリース「SECは、公開企業によるサイバーセキュリティリスク管理、戦略、が葉ナンス、およびインシデントの開示に関する規則を提案する」を仮訳する。(リンクは筆者が行った)

SEC提案には2つの要素がある。

①必須のサイバーセキュリティインシデントレポート: “材料”インシデントは、インシデントから4営業日以内に8Kフォームで報告する必要があります。SECは2011年以降、企業にサイバーセキュリティインシデントを開示させようと努めてきましたが、政府機関はインシデントの報告を“一貫性のないものとして説明しています。”

②サイバーセキュリティリスクを管理するために会社のポリシーに関する必要な開示: 企業はまた、以前に報告された重要なサイバーセキュリティインシデントに関する最新情報を提供する必要があります。

規則案原文 

FACTSHEET(概要説明) 

規則案原文のSummary部の仮訳

米国証券取引委員会 (「委員会」) は、1934 年証券取引法の報告要件の対象となる公開企業によるサイバー・セキュリティ・リスク管理、戦略、ガバナンス、およびサイバーセキュリティ・インシデント報告に関する開示を強化および標準化するための規則案を提案する。

具体的には、 、重要なサイバーセキュリティ・インシデントに関する最新の報告を要求する修正案を提案している。 また、サイバーセキュリティ・リスクを特定および管理するための登録者のポリシーと手順、サイバーセキュリティ・ポリシーの実装における経営陣の役割、手順、および取締役会のサイバーセキュリティの専門知識 (ある場合)、およびサイバーセキュリティ・リスクの監督について定める。 さらに、提案された規則案では、定期報告書で以前に報告されたサイバーセキュリティインシデントについて登録者が更新を提供する必要がある。

さらに、提案された規則案では、サイバーセキュリティの開示をInline eXtensible Business Reporting Language (“Inline XBRL”) で提示する必要がある。 提案された修正は、登録会社のリスク管理、戦略、およびガバナンスについて投資家により良い情報を提供し、重大なサイバーセキュリティ インシデントのタイムリーな通知を提供することを目的としている。

2016年6 月 13 日、米国証券取引委員会(以下 SEC)は、Inline XBRL(略称「iXBRL」)を使用した規制を企業に許可する自由参加プログラムを公表した。XBRL International は、この動きは事業報告における透明性を高め、説明責任を向上させるために大いに歓迎される新たなステップであり、重要であると考える。

(注7) 証券取引所に上場されていない株式のこと。

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